Dubla majoritate în adunarea reconvocată a asociaților: ce a decis Înalta Curte și ce rămâne nesoluționat
Prin Decizia nr. 9 din 21 septembrie 2026, pronunțată în recurs în interesul legii, Înalta Curte de Casație și Justiție a stabilit că hotărârile adoptate în adunările generale reconvocate ale asociaților unei societăți cu răspundere limitată trebuie adoptate cu dublă majoritate, atât a numărului de asociați prezenți, cât și a părților sociale reprezentate de aceștia. Soluția nu a ales niciunul dintre cele două poluri ale divergenței, ci o cale de mijloc al cărei element decisiv este baza de calcul a majorității: nu totalitatea asociaților și a capitalului social, ci asociații prezenți și părțile sociale pe care aceștia le dețin.
Divergența a pornit de la raportul dintre art. 192 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, care instituie regula dublei majorități — pe cap de asociat și pe părți sociale —, și art. 193 alin. (3), care prevede că adunarea convocată din nou poate decide asupra ordinii de zi indiferent de numărul de asociați și de partea din capitalul social reprezentată de cei prezenți. Interpretarea restrictivă susținea că al doilea text derogă doar de la cerința de prezență, ceea ce ar face reconvocarea inutilă atunci când asociații prezenți nu dețin majoritatea absolută a capitalului. Interpretarea permisivă susținea că textul derogă și de la cerința majorității, ceea ce ar permite unui singur asociat prezent să adopte hotărâri valabile.
Înalta Curte a respins ambele poluri. A menținut cerința dublei majorități, dar a schimbat baza de calcul: asociații prezenți și părțile sociale deținute de aceștia. Astfel, art. 193 alin. (3) își păstrează utilitatea, iar structura dublă a majorității rămâne intactă, calculată însă pe o altă bază.
Decizia produce consecințe directe asupra acțiunilor în anularea hotărârilor adunării generale. Devine atacabilă hotărârea adoptată fără respectarea dublei majorități calculate asupra celor prezenți — ipoteză considerată valabilă de o parte a practicii sub interpretarea permisivă. Verificările obligatorii vizează numărul asociaților prezenți și votul lor, părțile sociale deținute și votate, precum și existența unor mențiuni clare în procesul-verbal al ședinței.
Contextul normativ s-a schimbat anterior prin abrogarea art. 192 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, operată prin Legea nr. 265/2022, în vigoare de la 26 noiembrie 2022. Până atunci, modificarea actului constitutiv reclama unanimitatea. După abrogare, în lipsa unei clauze statutare contrare, modificarea actului constitutiv intră sub regula generală a art. 192 alin. (1) și devine accesibilă mecanismului adunării reconvocate. Rămâne aplicabilă rezerva din finalul art. 192 alin. (1), potrivit căreia actul constitutiv poate prevedea altfel, iar art. 7 lit. d1), introdus tot prin Legea nr. 265/2022, impune o mențiune obligatorie pentru ipoteza de paritate, fără a reinstaura unanimitatea ca regulă generală.
La data redactării analizei, considerentele deciziei nu erau publicate, iar publicarea în Monitorul Oficial nu fusese identificată. Termenul de motivare de 30 de zile curge până la 21 octombrie 2026. Potrivit art. 517 alin. (4) din Codul de procedură civilă, dezlegarea devine obligatorie de la data publicării în Monitorul Oficial. Până atunci, instanțele nu sunt ținute de dezlegare, dar o pot avea în vedere ca argument de interpretare. În dosarele pendinte, art. 517 alin. (11) permite suspendarea cauzelor similare până la publicarea deciziei.
